Internationales Gesellschaftsrecht

In einer globalisierten Wirtschafts- und Unternehmenswelt ist die Kenntnis des Internationalen Gesellschaftsrechts von großer Bedeutung; das Internationale Gesellschaftsrecht hat auch verstärkt Auswirkungen auf nationales Gesellschaftsrecht.

Das Buch zeigt das heutige Recht sowie die heutige Rechtsanwendung auf und erörtert die Fälle, die beim Aufeinandertreffen verschiedener nationaler Gesellschaftsrechtsordnungen entstehen oder bei Kollisionen mit europäischem oder anderweitigem internationalen Recht.

Vorliegendes Buch bietet einen konzisen Überblick über das Themengebiet und eignet sich somit besonders für Studierende, Praktiker und Juristen, die sich rasch über die komplexe Materie informieren möchten.

Der Autor

Prof. Dr. Heribert Heckschen ist Notar in Dresden. Fragen der Unternehmensnachfolge, die erb- und familienrechtliche Beratung, die Strukturierung und Umstrukturierung von Unternehmen im nationalen und internationalen Bereich sowie der v.a. gewerbliche Immobilienverkehr bestimmen seine tägliche Praxis.

Heribert Heckschen ist Mitglied des Ausschusses für Handels- und Gesellschaftsrecht bei der Bundesnotarkammer und Patennotar des Deutschen Notarinstituts für den Bereich des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie Mitglied des Instituts für Erbrecht. Er ist zudem Mitglied im Herausgeberbeirat der NotBZ und Honorarprofessor an der Technischen Universität Dresden. Für das Deutsche Anwaltsinstitut e.V. leitet er gemeinsam mit Prof. Dr. Georg Crezelius die jährlich stattfindende Gesellschaftsrechtliche Jahresarbeitstagung sowie das Seminar "Aktuelle Entwicklungen im Umwandlungsrecht". Daneben doziert er im Auftrag zahlreicher anderer Veranstalter auf Seminaren und Symposien u.a. zu Fragen der Unternehmensnachfolge und ist zudem (Mit-)Autor zahlreicher Publikationen.

Gemeinsam mit Dr. Andreas Heidinger gibt er das Werk "Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis" heraus, das bereits in vierter Auflage beim Carl Heymanns Verlag erschienen ist. Heribert Heckschen ist auch Mitautor der Werke "Widmann/ Mayer, Umwandlungsrecht", "Wachter, Handbuch des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht" und Mitherausgeber des Beck'schen Notarhandbuches, in dem u.a. die Darstellungen zum Aktienrecht, Umwandlungsrecht und zum Unternehmenskauf aus seiner Feder stammen. Ferner ist er Herausgeber und Mitautor des Werkes "Reul/ Heckschen/Wienberg, Insolvenzrecht in der Gestaltungspraxis" sowie Mitautor des Kommentars "Burandt/Rojahn, Erbrecht". Darüber hinaus tragen viele Aufsätze und andere Publikationen, die sich mit gesellschafts-, insolvenz- und erbrechtlichen Fragestellungen sowie Themen des grenzüberschreitenden Rechtsverkehrs und supranationaler Rechtsformen (vor allem der SE) auseinandersetzen, seinen Namen.

Nähere Informationen zur Person sowie zur Vortrags- und Veröffentlichungstätigkeit von Heribert Heckschen sind unter www.heckschen-vandeloo.de zu finden.

Vorwort

Inhaltsverzeichnis

Autor

Abkürzungsverzeichnis

1 Einführung

2 Ausgangslage nach internationalem und europäischem Gesellschaftsrecht
2.1 Internationales Privatrecht
2.2 Bedeutung des Gesellschaftsstatuts
2.3 Feststellung des Gesellschaftsstatuts
2.4 Sitz- und Gründungstheorie
2.5 Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH
2.5.1 "Daily Mail"
2.5.2 "Centros"
2.5.3 "Überseering"
2.5.4 "Inspire Art"
2.5.5 "Lasteyrie du Saillant"
2.5.6 "SEVIC"
2.5.7 "Cartesio"
2.5.8 "VALE"
2.5.9 "Erzberger"
2.5.10 "Polbud"
2.6 Auswirkungen auf die deutsche Rechtsprechung
2.6.1 BGH, Beschluss vom 27.10.2008 – II ZR 158/06 – "Trabrennbahn"
2.6.2 BGH, Beschluss vom 08.10.2009 – IX ZR 227/06 – "Singapur Limited"
2.6.3 BGH, Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/15
2.6.4 BGH, Beschluss vom 19.01.2017 – VII ZR 112/14

3 Rechtsgrundlage für das Handeln ausländischer Gesellschaften
3.1 Anerkennung von ausländischen Gesellschaften
3.1.1 Mitgliedstaaten
3.1.2 EWR-Länder
3.1.3 Freundschaftsabkommen – insbesondere bilaterale Staatsverträge
3.1.4 Fehlende Staatsverträge
3.2 Legislative Entwicklungen auf dem Gebiet des europäischen und nationalen Gesellschaftsrechts
3.2.1 Europäische Gesellschaftsformen
3.2.1.1 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
3.2.1.2 Die Europäische Gesellschaft – Societas Europaea (SE)
3.2.1.3 Die Europäische Genossenschaft (SCE)
3.2.1.4 Der Europäische Verein (AE)
3.2.1.5 Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft
3.2.1.6 Europäische Stiftung (FE)
3.2.1.7 Scheitern einer Europäischen Privatgesellschaft (SPE)
3.2.1.8 Einführung einer Europäische Einpersonengesellschaft (SUP)
3.2.2 Gesellschaftsrechtliche Richtlinien
3.2.2.1 Publizitätsrichtlinie
3.2.2.2 Kapitalrichtlinie
3.2.2.3 Fusionsrichtlinie
3.2.2.4 Bilanzrichtlinie
3.2.2.5 Strukturrichtlinie
3.2.2.6 Spaltungsrichtlinie
3.2.2.7 Konzernrechnungslegungsrichtlinie
3.2.2.8 Prüferbefähigungsrichtlinie
3.2.2.9 Neunte gesellschaftsrechtliche Richtlinie
3.2.2.10 Verschmelzungsrichtlinie
3.2.2.11 Zweigniederlassungsrichtlinie
3.2.2.12 Einpersonengesellschaftsrichtlinie
3.2.2.13 Übernahmerichtlinie
3.2.2.14 Sitzverlegungsrichtlinie
3.2.2.15 Aktionärsrichtlinie
3.2.2.16 Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts
3.2.3 Weitere Entwicklungen
3.2.3.1 Publizitätsrichtlinie
3.2.3.2 Transparenzrichtlinien
3.2.3.3 Vernetzung der Handelsregister in Europa
3.2.3.4 Richtlinie zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern
3.2.3.5 Corporate Governance
3.2.3.6 Neue Rechnungslegungsrichtlinie
3.2.3.7 Internationales Gesellschaftsrecht
3.2.3.8 Reform der Abschlussprüfung
3.2.3.9 Richtlinie zur Geschlechterbalance ("Frauenquote")
3.2.3.10 Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung
3.2.3.11 Company Law Package

4 Weitere Problembereiche im internationalen Gesellschaftsrecht
4.1 Ausländischer Geschäftsführer
4.2 Auslandsbeurkundung
4.3 Nachweis der Vertretungsmacht beim Auftreten ausländischer Gesellschaften in Deutschland
4.4 Besteuerung der Gewinne der Gesellschaft
4.4.1 "Marks & Spencer"
4.4.2 "Cadbury Schweppes"
4.4.3 "Denkavit Internationaal BV"
4.4.4 "Stahlwerke Ergste Westig"
4.4.5 "Grønfeldt"
4.4.6 "VW-Gesetz"
4.4.7 "VW-Gesetz 2"
4.4.8 "National Grid Indus"
4.4.9 "A Oy"
4.4.10 "Verder Lab Tec"

5 Grenzüberschreitende Unternehmensverträge – Unternehmensverträge mit einer Limited
5.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben
5.2 Konzernrecht in anderen Mitgliedstaaten
5.3 Unternehmensverträge nach deutschem Recht
5.4 Kollisionsrechtliche Beurteilung
5.5 Sachrechtliche Beurteilung

6 Umstrukturierungen mit Auslandsbezug – Unternehmensumwandlung/Verschmelzung über die Grenze hinweg
6.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben
6.2 Umwandlungsvorgänge im Einzelnen
6.2.1 Hineinverschmelzung nach Deutschland
6.2.2 Herausverschmelzung
6.2.3 Verschmelzung auf den ausländischen Alleingesellschafter
6.2.4 Grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG
6.2.4.1 Vorbereitungsphase
6.2.4.2 Beschlussphase
6.2.4.3 Zwischenverfahren
6.2.4.4 Kontrollphase
6.2.4.5 Court of Appeal, Urteil vom 18.01.2018
6.2.5 Herein- und Herausspaltung
6.2.6 Formwechsel – Grenzüberschreitende Sitzverlegung
6.2.6.1 OLG Nürnberg, Beschluss vom 19.06.2013
6.2.6.2 KG Berlin, Beschluss vom 21.03.2016
6.2.6.3 OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 03.01.2017
6.2.6.4 OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.07.2017
6.2.6.5 Entscheidung des Companies House vom 08.02.2017
6.3 Durchführung transnationaler Umwandlungsvorgänge
6.3.1 Kollisionsrechtliche Beurteilung
6.3.2 Zulässigkeit des Rechtsinstituts "Verschmelzung"
6.3.3 Verschmelzungsverbote
6.3.4 Aktive und passive Verschmelzungsfähigkeit
6.3.5 Beachtung der jeweiligen Verfahrensvorschriften
6.3.6 Ergebnis
6.4 Praktische Lösungen in der Vergangenheit
6.4.1 Anwachsungsmodell
6.4.2 Anteilstausch
6.4.3 Betriebsübergang
6.4.4 Sitzverlegung als OHG
6.5 Brexit
6.6 Wahl des Insolvenzstatuts durch "Auswanderung"?
6.7 Wahl des Insolvenzstatuts durch Verwaltungssitzverlegung ins Ausland nach dem MoMiG

7 US-amerikanisches Gesellschaftsrecht
7.1 Gesellschaftsformen
7.1.1 General Partnership (GP)
7.1.2 Limited Partnership (LP)
7.1.3 Limited Liability Partnership (LLP)
7.1.4 Limited Liability Company (LLC)
7.1.5 Business Corporation
7.1.6 Sonstige Gesellschaftsformen
7.2 Publizität gesellschaftsrechtlicher Tatsachen
7.3 Registerverkehr in Deutschland
7.3.1 Nachweis der Existenz
7.3.2 Nachweis der Vertretungsmacht
7.3.3 Anerkennung öffentlicher Urkunden
7.3.4 Erleichterungen im Handelsregisterverkehr

Literatur

Buchreihe "Wirtschaftsrecht kompakt"